Par Edouard Borel
Dans l’écosystème entrepreneurial suisse, le conseil d’administration (CA) ne peut plus être perçu comme une simple chambre d’enregistrement ou un cercle de notables honorifiques. Face à la densification des obligations légales, à la volatilité des marchés et à l’émergence de nouveaux risques systémiques, l’organe suprême des sociétés s’est profondément professionnalisé. Qu’il s’agisse de définir la stratégie d’entreprise, de piloter l’adéquation entre risques et ressources financières, ou de répondre de manquements sur son patrimoine personnel, la responsabilité d’un administrateur est aujourd’hui globale, inaliénable et solidaire. Loin d’être un simple coût ou un sujet de friction interne, la rémunération représente l’instrument de pilotage par excellence pour attirer les compétences clés, aligner les intérêts et, par-dessus tout, garantir l’indépendance de jugement de l’organe de surveillance. Mais comment les entreprises suisses et plus particulièrement les petites et moyennes entreprises (PME) structurent-elles ces incitatifs ? Quels sont les arbitrages fondamentaux à opérer entre jetons de présence, honoraires fixes et composantes variables ? Éclairage sur les meilleures pratiques de gouvernance à la lumière du dernier guide swissVR, réalisé en collaboration avec PwC Suisse.
Pour préserver une saine gouvernance, la doctrine et les codes de bonnes pratiques, (à l’instar du Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance d’economiesuisse), recommandent une règle d’or : la rémunération des membres non exécutifs du conseil d’administration doit s’articuler autour d’éléments fixes afin de prévenir tout conflit d’intérêts. Le panel des instruments utilisés sur le marché suisse repose principalement sur quatre piliers :
1 • Les honoraires forfaitaires de base (indemnité fixe) : c’est le modèle le plus répandu et le plus vertueux. Un montant annuel fixe est déterminé pour couvrir l’activité régulière du conseil. Son principal atout est la prévisibilité pour l’entreprise et la déconnexion totale entre le gain financier et le nombre de délibérations. Sans surprise, la fonction de président (PCA) se voit attribuer des honoraires substantiellement supérieurs en raison d’une charge de travail étendue (préparation, ordres du jour, liens étroits avec la direction) et de la responsabilité accrue.
2 • Les honoraires de comité : dans les entreprises de taille intermédiaire ou les structures plus complexes disposant de comités permanents (comité d’audit, de rémunération ou de stratégie), des enveloppes forfaitaires additionnelles sont souvent allouées pour rétribuer l’effort technique et le temps supplémentaire investi par leurs membres.
3 • Les jetons de présence : Ce système rémunère les administrateurs à la séance, de manière linéaire. Si ce modèle offre une équité apparente liée au travail fourni et s’avère agile lors de gestions de crises majeures (multiplication des séances extraordinaires), il présente le désavantage de complexifier la budgétisation et de négliger le travail invisible mais crucial de préparation et de suivi individuel.
4 • La rémunération variable (Bonus et Tantièmes) : très courante pour les directions opérationnelles, la part variable demeure marginale, voire proscrite, pour les administrateurs non exécutifs. Introduire un bonus indexé sur le résultat de l’exercice (EBIT, bénéfice) peut obscurcir la lucidité à long terme de l’organe de surveillance au profit de gains à court terme. De plus, sur le plan fiscal, l’attribution de parts de bénéfices sous forme de tantièmes peut requalifier ces flux de manière désavantageuse pour la société.
Les structures de rémunération sont intimement corrélées à la dimension économique de l’entreprise. Les données compilées démontrent que la taille de l’organisation et son chiffre d’affaires agissent comme les principaux curseurs des niveaux de rétribution :
• Chiffre d’affaires inférieur à 10 millions CHF : au sein de ces structures, la médiane de la rémunération annuelle globale s’établit à 20 000 CHF pour un président et à 10 000 CHF pour un membre régulier du conseil. Le fonctionnement y reste souvent très agile et resserré.
• Chiffre d’affaires entre 10 et 50 millions CHF : on observe ici une nette indexation des responsabilités. La médiane progresse à 35 000 CHF pour la présidence et 15 000 CHF pour un mandat de membre.
• Chiffre d’affaires entre 50 et 250 millions CHF : dans cette catégorie intermédiaire supérieure, un président perçoit une médiane de 60 000 CHF, tandis qu’un membre du CA émarge à 25 000 CHF.
• Chiffre d’affaires supérieur à 250 millions CHF : pour les grandes entreprises non cotées, le degré de complexité opérationnelle propulse la médiane de la présidence à 110 000 CHF et celle des membres à 50 000 CHF.
Quant aux comités spécialisés, lorsqu’ils existent et font l’objet d’une facturation distincte, ils prévoient généralement une enveloppe médiane allant de 5 000 CHF (dans les petites structures) à 10 000 CHF (dans les grandes) pour leur président. Les jetons de présence par séance oscillent, quant à eux, entre 500 CHF et 875 CHF du bas en haut de l’échelle corporate.
Dans les PME patrimoniales et familiales, l’exercice de modélisation se heurte fréquemment à la confusion des rôles. Il n’est pas rare de voir une seule et même personne cumuler les casquettes d’actionnaire majoritaire, de président du conseil d’administration et de directeur général. Ce chevauchement des fonctions crée un véritable défi méthodologique et fiscal. Une saine gouvernance exige de tracer des frontières étanches entre ces trois statuts:
• L’actionnaire est rémunéré pour le risque de son capital par le biais du dividende (prélevé sur le bénéfice net).
• L’administrateur est rémunéré pour sa responsabilité de haute surveillance par des honoraires fixes.
• Le directeur reçoit un salaire opérationnel assorti de charges sociales usuelles.
. La rémunération des membres non exécutifs du conseil d’administration doit s’articuler autour d’éléments fixes afin de prévenir tout conflit d’intérêts
Vouloir optimiser fiscalement ses flux financiers en réduisant drastiquement le salaire opérationnel ou les honoraires d’administrateur au profit exclusif de dividendes, exemptés de cotisations d’assurances sociales (AVS/AI/APG), constitue un calcul à haut risque. Les administrations fiscales cantonales ainsi que les caisses de compensation (AVS) surveillent de très près ces pratiques. En cas de disproportion manifeste entre le travail fourni et la faiblesse des revenus d’activité déclarés, les autorités procèdent régulièrement à des requalifications d’office, transformant les dividendes en salaire soumis à cotisations, assortis de lourds rappels d’impôts.
De plus, maintenir des honoraires trop bas engendre des lacunes de prévoyance professionnelle (LPP) parfois dramatiques au moment de la retraite. Rappelons qu’en droit suisse, l’activité d’administrateur est statutairement considérée comme une activité dépendante. Les jetons de présence et honoraires perçus doivent obligatoirement être soumis aux prélèvements sociaux standards, sauf si le versement s’effectue de manière transparente à la société de capitaux tierce qui emploie l’administrateur.
Deux autres zones de vigilance méritent une attention particulière de la part des présidents de conseils d’administration :
Dans près de 41 % des PME suisses, certains administrateurs (souvent avocats, fiduciaires ou consultants) déploient parallèlement des prestations de conseil technique pour l’entreprise qu’ils supervisent. Cette double relation est une source majeure de conflits d’intérêts. Pour respecter les règles relatives aux « contrats avec soi-même » (art. 718b CO), ces mandats de conseil doivent impérativement faire l’objet d’un contrat écrit séparé, être validés par l’ensemble du conseil (en toute transparence) et être facturés strictement au prix du marché (at arm’s length). Par ailleurs, la responsabilité solidaire pouvant être actionnée par des créanciers en cas de faillite, la souscription d’une police Directors and Officers (D&O) est devenue un prérequis incontournable pour attirer des profils externes indépendants. Si 93 % des grandes entreprises non cotées disposent de cette couverture, elles ne sont encore que 76 % parmi les petites structures (10 à 49 collaborateurs).
En conclusion, on peut dire que le modèle de rémunération parfait n’existe pas. Toutefois, à une époque où la durabilité et la transparence deviennent les conditions de la confiance du marché, concevoir une politique de rémunération claire, documentée dans une charte ou un règlement d’organisation, est la marque des PME qui durent. Rémunérer équitablement son conseil d’administration, c’est s’assurer d’avoir autour de la table des esprits libres, critiques et pleinement engagés pour pérenniser le fleuron économique qu’ils ont la charge de guider.
Sources et références : données issues de l’enquête exclusive et du Guide pratique swissVR (Édition Décembre 2025) co-rédigé par PwC Suisse (Angela Bucher, Agnès Hoevenaars-Blust, Roman Schneider, Ana Lucic).
Dans l’architecture de la gouvernance suisse, la fonction de président du conseil d’administration occupe une place singulière, souvent évoquée mais rarement analysée pour ce qu’elle est réellement : un rôle à la fois plus exposé, plus chargé, plus stratégique, plus politique et plus risqué que celui des autres membres du conseil. Alors que les débats publics se concentrent volontiers sur les niveaux de rémunération des administrateurs en général, la spécificité du mandat présidentiel demeure un angle mort. Pourtant, comprendre cette différence est essentiel pour saisir les dynamiques de gouvernance qui façonnent les entreprises suisses.
Le président du conseil n’est pas un administrateur comme les autres. Il est le garant du bon fonctionnement de l’organe, le chef d’orchestre des débats, le premier interlocuteur de la direction générale et, dans bien des cas, la figure publique de la gouvernance.
Là où un administrateur apporte un regard, une expertise ou une sensibilité sectorielle, le président porte la cohérence d’ensemble. Il structure les priorités, arbitre les tensions, veille à la qualité des informations transmises au conseil et s’assure que les décisions stratégiques reposent sur un socle solide. Cette responsabilité accrue se traduit par une charge de travail nettement supérieure : préparation des séances, coordination avec les comités, interactions régulières avec le CEO, gestion des situations sensibles, anticipation des risques émergents. Le mandat présidentiel est un engagement continu, bien au-delà des réunions formelles.
Cette intensité se double d’une exposition particulière. Le président porte une responsabilité particulière dans le bon fonctionnement du conseil, sans diminuer pour autant la responsabilité collective et individuelle des autres administrateurs.. En cas de crise, c’est vers lui que convergent les attentes, les critiques et les demandes d’explication. La responsabilité juridique, déjà lourde pour un administrateur, prend une dimension supplémentaire lorsqu’il s’agit de celui qui préside l’organe. Cette exposition, qui mêle risque réputationnel et risque juridique, justifie à elle seule une rémunération différenciée. Cette différence n’est ni un privilège ni une faveur, mais la traduction directe d’un mandat plus exigeant. Dans les entreprises réalisant entre 10 et 50 millions de chiffre d’affaires, la médiane se situe autour de 35 000 francs pour un président, contre 15 000 pour un membre. Dans les structures plus importantes, l’écart se creuse encore, reflétant la complexité croissante des enjeux et la densité des responsabilité.
Retrouvez l’ensemble de nos articles Culture Business
