Par Isabelle Amschwand – Présidente de swissVR
À mesure que l’environnement économique, réglementaire et sociétal se complexifie, le conseil d’administration s’impose comme l’instance où se jouent les arbitrages décisifs de l’entreprise. Ses membres assument des responsabilités étendues, une exigence de diligence élevée et un risque juridique personnel réel. Dans ce contexte, leur rémunération s’inscrit comme un instrument clé de de la gouvernance, au service de l’efficacité du conseil, de son indépendance et d’une conduite responsable de l’entreprise.
Contrairement à une idée répandue, le droit suisse ne prévoit aucun droit automatique à une rémunération pour les administratrices et administrateurs. Celle-ci se justifie néanmoins par l’ampleur du mandat et les risques qui y sont liés. En principe, le conseil fixe lui-même sa rémunération. Mais, dans les faits, la question ne peut être dissociée de la gouvernance : dès lors que les actionnaires confient un mandat au conseil, ils doivent aussi pouvoir, d’une manière ou d’une autre, participer à la définition de sa rétribution.
Dans les PME, cette articulation est souvent directe, notamment lorsque les principaux actionnaires siègent eux-mêmes au conseil. Dans les sociétés cotées, en revanche, le cadre est beaucoup plus strict, avec un vote annuel contraignant de l’assemblée générale, un rapport de rémunération et, le plus souvent, un comité spécialisé. Cette différence explique la diversité des pratiques observées dans les PME. Faute d’obligations de transparence comparables à celles des sociétés cotées, elles disposent d’une plus grande liberté pour adapter leur système à leur réalité propre.
La rémunération du conseil devrait avant tout refléter la réalité du mandat. Selon l’enquête menée par swissVR, les critères les plus déterminants sont l’étendue de la fonction (en temps consacré, en expertise et en réseau mobilisé), la complexité et la solidité financière de l’entreprise, ainsi que la capacité de justifier la rémunération vis-à-vis des actionnaires. Le risque personnel encouru et l’exigence d’équité au sein du conseil figurent également parmi les facteurs décisifs.
Cette réflexion suppose toutefois une distinction nette entre les niveaux de rémunération. Dans de nombreuses PME, les rôles d’actionnaire, d’administrateur et de dirigeant se recoupent encore. Or le dividende rémunère le capital investi, les honoraires du conseil rétribuent un mandat de gouvernance, tandis que le salaire de direction correspond à une fonction opérationnelle. Confondre ces logiques brouille les responsabilités et fragilise la lisibilité et la crédibilité du système.
Cette relative simplicité n’exonère pas d’un impératif de transparence. En interne d’abord, car la connaissance, par les membres du conseil, de la rémunération de leurs pairs constitue un minimum en matière de bonne gouvernance (adoption par exemple d’un règlement de rémunération). En externe ensuite, car même sans obligation de publication comparable à celle des sociétés cotées, la clarté vis-à-vis des actionnaires tend à s’imposer comme un marqueur de crédibilité. En matière de rémunération du conseil, ce qui est lisible inspire davantage confiance.
La rémunération du conseil ne soulève pas seulement des questions de montant, mais aussi d’assurances sociales, de prévoyance et de responsabilité. Les administrateurs sont en principe considérés comme des salariés au regard de l’AVS, même s’ils ne sont pas des employés au sens classique du terme, ce qui impose au conseil de veiller au décompte correct des cotisations. La situation peut se complexifier lorsque le mandat est exercé à titre accessoire, via une société, ou dans un contexte international. L’assujettissement à la LPP doit lui aussi être examiné au cas par cas.
À cela s’ajoute la couverture du risque de responsabilité personnelle : dans un contexte où les administrateurs peuvent être exposés à des actions civiles ou pénales, l’assurance D&O tend à devenir un élément de protection de plus en plus important. Autrement dit, la rémunération du conseil ne se résume pas à un montant versé ; elle suppose aussi un cadre social, juridique et assurantiel solide.
Au fond, la question n’est pas seulement de savoir combien rémunérer un conseil d’administration, mais selon quelle logique et avec quels garde-fous. C’est tout l’intérêt du guide publié par swissVR en collaboration avec PWC : au-delà des principes de gouvernance, il propose des valeurs cibles issues de l’enquête, met en lumière les différences de pratiques entre PME et sociétés cotées et fournit une check-list concrète des éléments à examiner au moment de fixer la rémunération. De quoi faire de ce sujet sensible non plus un angle mort, mais un objet de gouvernance pleinement assumé.
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