Photo: Sandra Lathion ©
Administratrice indépendante au sein de plusieurs conseils d’administration en Suisse, Sandra Lathion apporte un éclairage rare sur un sujet souvent sous‑estimé : la rémunération des administrateurs. De l’intérieur, elle décrit un mandat où l’engagement, la responsabilité juridique et la charge réelle de travail exigent un contrat clair – et une reconnaissance à la hauteur. Son témoignage révèle ce que les chiffres ne disent pas : derrière chaque décision stratégique, il y a des heures d’analyse, des risques assumés et une exigence de lucidité qui méritent d’être pleinement valorisés.
Il y a dans la manière dont Sandra Lathion parle des conseils d’administration quelque chose qui tranche avec le discours convenu. Pas de posture, pas de langue de bois. Ce qui la motive à siéger, dit-elle sans hésiter, c’est d’abord le sens. Celui que porte l’entreprise, la raison d’être qui l’a convaincue d’accepter le mandat. « Je rejoins des entreprises dont la raison d’être m’a convaincue. J’ai envie de faire partie du collectif qui définit la stratégie, qui oriente l’organisation vers un avenir économiquement viable. » Ce filtre, assumé et constant, dessine le profil d’une administratrice qui ne collectionne pas les mandats mais les choisit. Cette sélectivité n’est pas un luxe. Elle reflète une conviction plus profonde sur ce que doit être un conseil d’administration : non pas un organe de représentation ou de validation, mais un espace de diversité intellectuelle et d’intelligence collective. « Chacun apporte ses compétences, son industrie, son expérience. C’est la totalité de ces regards croisés qui permet une vision critique et constructive. »
Sur la question de la rémunération, Sandra Lathion apporte un éclairage précieux depuis l’intérieur. La réalité est à la fois plus simple et plus complexe que le débat public ne le laisse entendre. Simple, parce que dans la très grande majorité des cas, la rémunération est fixée avant même que le nouvel administrateur n’arrive : elle figure dans un règlement interne, calé sur la taille de l’entreprise, son statut coté ou non, et publié dans le rapport annuel pour les sociétés soumises à cette obligation de transparence.
Complexe, parce que cette apparente stabilité cache des logiques d’ajustement bien réelles. Le comité de nomination et rémunération, dont Sandra Lathion connaît bien le fonctionnement pour y avoir siégé, révise périodiquement les niveaux de rémunération, tant pour la direction générale que pour les membres du conseil. Les adaptations sont généralement mineures, sauf en cas de rupture structurelle : une introduction en bourse, par exemple, remet entièrement à plat le cadre, car les obligations de transparence et de gouvernance changent de nature. « Lors de l’introduction en bourse d’une entreprise, le système de rémunération doit être profondément revu et adapté. » L’actionnariat joue, de ce point de vue, un rôle important. Un canton, la Confédération ou des investisseurs institutionnels à capitaux publics imposent des contraintes que ne connaissent pas les sociétés familiales à actionnariat concentré. Ce n’est pas le risque de responsabilité qui détermine en premier lieu le niveau de rémunération, précise Sandra Lathion, c’est bien davantage l’industrie, la structure de gouvernance et la nature de l’actionnariat.
La question de la proportionnalité entre rémunération et risque mérite pourtant d’être posée. Et Sandra Lathion ne l’esquive pas. « Clairement, les risques ont augmenté. La réglementation est devenue plus stricte, la responsabilité des administrateurs est plus engagée, et des comportements qui ne posaient pas problème il y a vingt ans font aujourd’hui l’objet de poursuites. » Pour autant, elle ne cède pas à la facilité d’une équation simple entre risque et rétribution. La rémunération des conseils d’administration s’établit avant tout par rapport au marché, par benchmark avec les entreprises comparables du même secteur, pas en fonction d’un calcul actuariel du risque individuel.
Chacun apporte ses compétences, son industrie, son expérience. C’est la totalité de ces regards croisés qui permet une vision critique et constructive
Ce décalage, si décalage il y a, est moins une injustice qu’une réalité structurelle. Les conditions ont évolué, les pratiques de gouvernance n’ont pas toutes suivi au même rythme. Dans les secteurs fortement réglementés, la pression s’est nettement alourdie. Dans les PME familiales, le sujet reste souvent tabou ou simplement ignoré, faute d’une grille de référence.
Le troisième grand constat que livre Sandra Lathion touche à la transformation profonde du rôle d’administrateur sous l’effet des crises successives. La géopolitique, la pandémie, les ruptures technologiques ont redessiné les contours du mandat. « On a l’impression d’être en gestion de crise permanente. Et ce n’est jamais la même crise. » Cette instabilité endémique exige des conseils d’administration une disponibilité et une réactivité inédites. Là où six séances annuelles pouvaient suffire, des réunions d’urgence en cours de semaine deviennent parfois nécessaires. Le temps consacré au mandat a augmenté, et avec lui l’exposition des administrateurs.
Cette réalité, Sandra Lathion l’observe très concrètement dans les conseils où elle s’engage. « Nous sommes clairement dans une dynamique beaucoup plus exigeante qu’il y a quelques années », souligne-t-elle en filigrane. Sans dramatisation inutile, elle pose un constat lucide : la fonction d’administrateur s’est densifiée. Elle implique aujourd’hui une lecture fine et continue de l’environnement géopolitique, réglementaire, sectoriel et une capacité à relier rapidement ces signaux à des décisions stratégiques. Loin d’un rôle de supervision distante, le conseil devient un véritable espace d’anticipation et d’arbitrage. Dans ce contexte, l’engagement personnel s’intensifie et les cycles décisionnels se raccourcissent et imposent aux administrateurs d’absorber des volumes d’informations toujours plus importants, souvent dans des délais contraints. Ce déplacement du rôle transforme en profondeur la fonction : elle exige non seulement des compétences accrues, mais aussi une discipline intellectuelle et une capacité d’endurance qui poussent les administrateurs à exercer leur mandat avec toujours plus d’engagement, de préparation et d’implication stratégique.
Pour les PME qui n’ont pas encore formalisé leur grille de rémunération, Sandra Lathion invite à adopter une démarche lucide et pragmatique : « Avant d’accepter un mandat, il faut se renseigner sur les niveaux pratiqués dans des entreprises comparables, en taille et en secteur. Non pour marchander, mais pour disposer d’un point de référence car la rémunération d’un administrateur ne se négocie pas comme un salaire de cadre ». Elle est, par construction, identique pour l’ensemble des membres ayant la même fonction. Le président du conseil, le vice-président ou les présidents de comités peuvent percevoir davantage, en raison de leur cahier des charges étendu. Mais entre membres de même rang, l’égalité prévaut. C’est un principe de gouvernance, pas une convention sociale. Cette clarté tranche avec l’ambiguïté que vivent certains dirigeants de PME lorsqu’ils constituent leur premier conseil. Sandra Lathion leur rappelle une réalité souvent oubliée : on entre dans un conseil d’administration pour contribuer collectivement, pas pour y faire valoir des prétentions individuelles. La rémunération suit cette logique de collégialité et c’est précisément ce qui en fait la cohérence.
Au fil de cet entretien, c’est finalement une vision exigeante et cohérente du gouvernement d’entreprise qui se dessine. Sandra Lathion n’idéalise pas la fonction, mais elle la défend à condition qu’elle soit exercée avec sérieux, engagement et un sens aigu des responsabilités.
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